董孝彬老師 解答

2026-05-09 17:46

您好，1. 剩余的157.8萬未實繳部分本身不單獨交稅，也不是按這157.8萬算稅，但稅務局不會認可你只按40.2萬確認轉讓收入。你這次是轉讓99%的完整股權，稅務上看作一筆交易。B公司凈資產210萬，你占99%對應的凈資產份額是207.9萬（210萬×99%），你申報的40.2萬轉讓價遠低于這個份額，屬于價格明顯偏低。根據《企業所得稅法》第六條、第十六條及《稅收征收管理法》第三十五條第（六）項，無正當理由低價轉讓的，稅務機關有權核定，實操中通常會按不低于凈資產份額即207.9萬來認定你的股權轉讓收入。

2. 企業所得稅計算是“轉讓所得=核定收入-股權計稅成本（即實繳成本）”。未實繳的157.8萬你沒實際出錢，不能算你的股權成本，你的計稅成本只有實際實繳的40.2萬。稅務局按凈資產核定你的轉讓收入為207.9萬的話，你的股權轉讓所得就是207.9萬-40.2萬=167.7萬。按25%法定稅率算，應納稅額是167.7萬×25%=41.925萬。這里不是對157.8萬補稅，而是因為你低價轉讓導致的收入被調增，進而產生了轉讓所得。

3. 想少挨調整，要么直接把99%股權的轉讓價格提到207.9萬（或至少不低于凈資產份額）來申報，要么你能在合同和證據上證明：這99%股權作價40.2萬是合理的，且未實繳的157.8萬出資義務完全由受讓方承擔、受讓方也已實際補繳到位或相關資金流清晰（但實操中稅務局對這種“拆成實繳轉40.2萬+未實繳0元轉”的操作認可度很低，大多還是按凈資產核定）。如果B公司資產里有房、地、知識產權等，還可能要求按資產評估公允價值算凈資產份額，就不止210萬了。