你好，我認為是滿足非貨交易。但要處理稅
參考如下:
  2017年，某市國家稅務局稽查局在稽查時發現，2014年A房地產公司與B公司簽訂《土地使用權轉讓協議》，約定，B公司提供可供開發綜合樓的用地，綜合樓開發完成后，B公司可獲得4000平方米的門面房。2015年綜合樓完工，A公司將4000平方米的門面房交付B公司。A公司在2016年度申報企業所得稅時，將交付B公司的4000平方米商鋪按市場價40000000元確認為開發成本，并在已售、未售面積之間分攤，確認已售面積應分攤的主營業務成本金額，而未將收入40000000元合并計入收入總額計算繳納企業所得稅。那么，A房地產公司有什么稅務風險？
 
  1、A、B公司的以房換地行為屬于非貨幣性交易
 
  《中華人民共和國企業所得稅法》第六條規定，企業以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額，包括銷售貨物收入、提供勞務收入、轉讓財產收入、股息紅利等權益性投資收益、利息收入、租金收入、特許權使用費收入、接受捐贈收入、其他收入。
 
  財政部印發的《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換》第二條第一款規定，非貨幣性資產交換，是指交易雙方主要以存貨、固定資產、無形資產和長期股權投資等非貨幣性資產進行的交換。該交換不涉及或只涉及少量的貨幣性資產(即補價)；第三條規定，非貨幣性資產交換同時滿足下列條件的，應當以公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，公允價值與換出資產賬面價值的差額計入當期損益:(一)該項交換具有商業實質;(二)換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠地計量。換入資產和換出資產公允價值均能夠可靠計量的，應當以換出資產的公允價值作為確定換入資產成本的基礎，但有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠的除外。
 
  本案中，A房地產公司以4000平方米的商鋪換取開發綜合樓的用地，沒有涉及貨幣資金，按照稅法和會計準則規定，此種交易屬于非貨幣性交易。
 
  2、A房地產公司需要把40000000元計入收入總額計算繳納企業所得稅
 
  《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第十三條規定，企業所得稅法第六條所稱企業以非貨幣形式取得的收入，應當按照公允價值確定收入額。公允價值，是指按照市場價格確定的價值。
 
  《房地產開發經營業務企業所得稅處理辦法》（國稅發[2009]31號）第七條規定，企業將開發產品用于捐贈、贊助、職工福利、獎勵、對外投資、分配給股東或投資人、抵償債務、換取其他企事業單位和個人的非貨幣性資產等行為，應視同銷售，于開發產品所有權或使用權轉移，或于實際取得利益權利時確認收入（或利潤）的實現。確認收入（或利潤）的方法和順序為：（一）按本企業近期或本年度最近月份同類開發產品市場銷售價格確定；（二）由主管稅務機關參照當地同類開發產品市場公允價值確定；（三）按開發產品的成本利潤率確定。開發產品的成本利潤率不得低于15%，具體比例由主管稅務機關確定。第三十一條第一項規定，企業以非貨幣交易方式取得土地使用權的，應按下列規定確定其成本：（一）企業、單位以換取開發產品為目的，將土地使用權投資企業的，按下列規定進行處理：1.換取的開發產品如為該項土地開發、建造的，接受投資的企業在接受土地使用權時暫不確認其成本，待首次分出開發產品時，再按應分出開發產品（包括首次分出的和以后應分出的）的市場公允價值和土地使用權轉移過程中應支付的相關稅費計算確認該項土地使用權的成本。如涉及補價，土地使用權的取得成本還應加上應支付的補價款或減除應收到的補價款。
 
  本案中，A房地產公司以4000平方米商鋪換取土地使用權，在交付商鋪時，應按照商鋪的市場價格確定為土地使用權的成本。同時，商鋪的所有權已轉移，應按照市場價格確認為2015年度收入，繳納企業所得稅。
 
  3、A房地產公司的行為屬于偷稅行為嗎？
 
  《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十三條第一款規定，納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀帳簿、記帳憑證，或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經稅務機關通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，是偷稅。對納稅人偷稅的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款。
 
  根據稅收征管法該條規定，通常認為構成稅法上的偷稅需要三個基本構成要件：第一，須有納稅義務的發生，且偷稅主體必須是納稅人；第二，需要有稅收征管法規定的偷稅行為；第三，客觀上造成了少繳或不繳稅款的結果。至于主觀故意是否為偷稅行為的構成要件存在爭議。
 
  本案中，A房地產公司已把商鋪按市場價格40000000元確認為開發成本，并在已售、未售面積之間分攤，確認已售面積應分攤的主營業務成本金額，但在商鋪權屬已變更的情況下，未把40000000元確認為收入，造成2015年少繳企業所得稅10000000元。A房地產公司的行為已滿足偷稅的三個基本構成要件，屬于偷稅，面臨著補交稅款，并被處以稅款百分之五十以上五倍以下罰款的巨大風險。