企業(yè)合并的計稅依據(jù)是什么？

答：按照財稅〔2009〕59號文件規(guī)定，合并企業(yè)接受被合并企業(yè)凈資產(chǎn)(資產(chǎn)、負債)的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。這里重點分析接受被合并企業(yè)資產(chǎn)(以下簡稱合并資產(chǎn))計稅基礎的確定。在不涉及非股權(quán)支付的情況下，合并資產(chǎn)的計稅基礎應為被合并企業(yè)原來的計稅基礎。但在涉及非股權(quán)支付情況下，合并資產(chǎn)的計稅基礎應根據(jù)被合并企業(yè)原有計稅基礎調(diào)整確定。如何進行調(diào)整呢?實際工作中可利用分解理論調(diào)整確定合并資產(chǎn)的計稅基礎。由于合并企業(yè)為取得合并資產(chǎn)付出了股權(quán)支付和非股權(quán)支付兩種代價，因此可將其取得的合并資產(chǎn)分解為兩部分，即一部分通過股權(quán)支付方式取得，另一部分通過非股權(quán)支付方式取得。其中，通過股權(quán)支付方式取得合并資產(chǎn)的計稅基礎，依據(jù)財稅〔2009〕59號文件規(guī)定應按其原來的計稅基礎確定。而通過非股權(quán)支付方式取得的合并資產(chǎn)相當于按非股權(quán)支付的公允價值購入，因此應按公允價值確定其計稅基礎。

企業(yè)合并要繳納哪些稅費？

一、合并企業(yè)涉及的稅種

（一）契稅

兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。（財稅【2012】4號）

（二）印花稅

以合并方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花（財稅【2003】183號）

（三）企業(yè)所得稅

一般稅務處理：合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以公允價值確定；被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補

特殊稅務處理：

企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，股權(quán)支付對應部分可以選擇按以下規(guī)定處理：

合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定；被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼；可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

二、被合并企業(yè)涉及的稅種

（一）增值稅

納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。（國家稅務總局公告2011年第13號）

（二）土地增值稅

在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。（財稅字【1995】48號）

（三）所得稅

按清算進行所得稅處理。

三、被合并企業(yè)股東涉及的稅種——所得稅

1、一般稅務處理：按清算進行所得稅處理。

2、特殊稅務處理：被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎確定。

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