債轉股是不是不用繳稅

2016年9月22日國務院發布了《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》(國發[2016]54號,以下簡稱《意見》),并以附件形式發布了《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》.從《意見》可以看出,本輪"債轉股"是以降低企業杠桿率為目標,實施過程中特別強調兩個基本原則,一是法治化,二是市場化.這意味著,本輪債轉股過程中,銀行及其實施機構、企業需要依據現有的公司法、證券法、銀行法以及現有稅收法律法規進行相關稅務處理.本文將解讀銀行債轉股交易方應慎重處理好的3個稅務問題.

實施前:核實債務企業歷史遺留稅務問題

《意見》規定,要遵循法治,防范風險,健全審慎監管規則,確保銀行轉股債權潔凈轉讓、真實出售,有效實現風險隔離,防止企業風險向金融機構轉移.

債權和股權是企業融資的兩大渠道,債權人享受獲得一定的利息的權利,不承擔企業的市場經營風險,而股東則享受包括參與公司決策、管理、股息紅利分配等權利,同時需要承擔公司經營風險.

因此,對于銀行債轉股,實施機構成為之前債務人的股東后,相應地也承繼了該企業之前的經營風險,稅務方面可能存在的潛在問題包括納稅申報不合規、偷稅、欠繳稅款、稅收優惠政策發生變化等.如果債轉股過程中,銀行及實施機構未能發現這些問題,投資協議也沒有設置相應的擔保條款,將面臨潛在的經濟損失.比如,某被投資公司在股權投資前,向主管稅務機關申報了一筆1.39億元的應收賬款壞賬損失,當年進行稅前扣除企業所得稅3 400余萬元.股權投資后,被投公司主管稅務機關在對其實施稅務稽查時,認為此項扣除不符合稅法規定,將面臨補繳稅款3 400萬元及約稅款一倍金額滯納金的風險.

在債轉股過程中,對于稅務問題較多的債務人企業,應開展稅務盡職調查,在股份的定價上,剔除不利稅務因素的影響.

實施中:爭取特殊性稅務處理優惠

《意見》規定,除國家另有規定外,銀行不得直接將債權轉為股權.銀行將債權轉為股權,應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現.

債轉股實施中通常伴隨著債務重組,或者說債轉股是債務重組的一種形式,債權人做出一定的讓步,對債務人進行一定的債務減免.重組在我國稅收立法上,所得稅處理有兩個模式,一般性稅務處理或特殊性稅務處理.

在一般性稅務處理下,發生債權轉股權的,應當分解為債務清償和股權投資兩項業務,確認有關債務清償所得或損失.債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額,確認債務重組所得;債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額,確認債務重組損失.債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變.按照企業所得稅法的相關規定,債務人需要就債務重組所得稅申報繳納所得稅.

為了鼓勵重組交易,財政部、國家稅務總局頒布了《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號,以下簡稱《通知》)以及后續重要落實文件《企業重組業務企業所得稅管理辦法》(國家稅務總局公告2010年第4號)、《關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第48號),規定符合條件的重組可以按照特殊性稅務處理,進行遞延納稅,也即符合條件的債權轉股權業務,對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失,股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定.考慮到債務人高杠桿率的現實,債轉股中,債務人企業應積極爭取特殊性稅務處理,以減少債轉股的資金壓力.

爭取債轉股的特殊性稅務處理,按照《通知》的要求,需要同時符合以下幾個條件.一是具有合理的商業目的,且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;二是被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合《通知》規定的比例;三是企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動;四是重組交易對價中涉及股權支付金額符合《通知》規定比例;五是企業重組中取得股權支付的原主要股東,在重組后連續12個月內,不得轉讓所取得的股權.其中,債轉股需要特別關注的是一、三、五這3條規定.

此外,符合特殊性稅務處理并選擇該模式納稅,交易各方需要按照一致性原則進行稅務處理,應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時,向主管稅務機關提交書面備案資料,證明其符合各類特殊性重組規定的條件.企業未按規定書面備案的,一律不得按特殊重組業務進行稅務處理.如企業重組各方需要稅務機關確認,可以選擇由重組主導方(債務重組為債務人)向主管稅務機關提出申請,層報省稅務機關給予確認;主導方和其他當事方不在同一省(自治區、市)的,主導方省稅務機關應將確認文件抄送其他當事方所在地省稅務機關.

實施后:股權退出模式須盡早規劃

《意見》規定,采取多種市場化方式實現股權退出.實施機構對股權有退出預期的,可與企業協商約定所持股權的退出方式.債轉股企業為上市公司的,債轉股股權可以依法轉讓退出,轉讓時應遵守限售期等證券監管規定.債轉股企業為非上市公司的,鼓勵利用并購、全國中小企業股份轉讓系統掛牌、區域性股權市場交易、證券交易所上市等渠道實現轉讓退出

針對本輪市場化銀行債轉股有效退出機制問題,國務院給出了靈活多樣的退出機制,在債轉股實施機構的選擇上應納入稅務考量.特別是,由于目前中國區域經濟發展的不平衡,近年來,為了鼓勵東部產業向中、西部地區尤其是民族自治區等重點鼓勵發展地區轉移,國家先后發布了《國務院關于實施西部大開發若干政策措施的通知》、《財政部 國家稅務總局關于新疆喀什霍爾果斯兩個特殊經濟開發區企業所得稅優惠政策的通知》(財稅[2011]112號)等文件,針對諸多行業出臺了稅收等優惠政策.銀行及實施機構可以利用機構眾多的優勢,充分運用國家對西部地區出臺的稅收等優惠政策,進行公司運營架構的重塑與優化,在有效控制住稅務法律風險的同時,實現投資退出階段稅負降低的目的.

債轉股需要交納哪些稅費

債轉股企業應照章繳納企業所得稅.

一、按債轉股企業與金融資產管理公司簽訂的債轉股協議,債轉股原企業將貨物資產作為投資提供給債轉股新公司的,免征增值稅.

債轉股原企業將應稅消費品作為投資提供給債轉股新公司的,免征消費稅.

二、債轉股企業應照章繳納企業所得稅.

債轉股新公司因停息而增加利潤所計算的企業所得稅,應按照現行企業所得稅財政分享體制規定分別由中央與地方財政返還給債轉股原企業,專項用于購買金融資產管理公司(以下簡稱"資產管理公司")持有的債轉股新公司股權,并相應增加債轉股原企業的國家資本金.

具體財政返還辦法按《財政部、國家稅務總局、中國人民銀行關于所得稅收入分享改革后有關所得稅退庫管理的通知》(財預〔2002〕322號)的有關規定辦理.資產管理公司對債轉股企業股權回購事宜按財政部資產處理有關規定執行.

債轉股是不是不用繳稅?記載資金的賬簿屬于印花稅的征稅范圍,應按照實收資本和資本公積兩項的合計金額作為計稅依據繳納印花稅,稅率為萬分之五,繳納印花稅后資金總額增加的,增加部分應按規定繳納印花稅.大家還有疑問的話可以咨詢會計學堂答疑老師哦.