子公司凈資產為負數如何吸收合并?

答：即使被合并方的凈資產是負數，也只能將合并方和被合并方的注冊資本相加，這是法定要求。見《關于外商投資企業合并與分立的規定》(對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理總局[2001]第8號令)中的下列規定：

第十一條　股份有限公司之間合并或者公司合并后為有限責任公司的，合并后公司的注冊資本為原公司注冊資本額之和。

有限責任公司與股份有限公司合并后為股份有限公司的，合并后公司的注冊資本為原有限責任公司凈資產額根據擬合并的股份有限公司每股所含凈資產額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。

第十八條　公司與中國內資企業合并后為外商投資企業，其投資總額為原公司的投資總額與中國內資企業財務審計報告所記載的企業資產總額之和，注冊資本為原公司的注冊資本額與中國內資企業的注冊資本額之和。合并后的公司注冊資本與投資總額比例，應當符合國家工商總局《關于中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》;在特殊情況下，不能執行該規定的，須經外經貿部會同國家工商總局批準。

同一控制下A公司以零對價取得X公司持有B公司80%股權。A公司、B公司、X公司均為某集團的控股子公司。合并日B公司實收資本2000萬元，未考慮其他項目“未分配利潤”為(-)3000萬元，凈資產為(-)1000萬元。

根據上述規定和假定的數據，按照合并方合并日持有被合并方實收資本的份額為1600萬元、凈資產賬面價值的份額為負數800萬元，合并方以零收購控股合并，則合并方的會計處理是否可以為：

借：長期股權投資(投資成本)　　　　　　 1600萬元

資本公積 　　　　　　　　　　　　　　800萬元

貸：長期股權投資(投資成本調整) 　　　　　2400萬元

對上述問題會計處理的理由：

1.按照企業合并、長期股權投資準則的規定，同一控制下的企業合并中“合并方取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。”和“應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本”。

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