國企取得劃撥股權如何進行稅務處理

A公司、B公司均為國有獨資公司，其出資人為當地政府。為便于行業管理，當地國資委下發股權劃撥文件，將其持有B公司的股權無償劃轉給A公司，使得B公司變成A公司的全資子公司。B公司已辦理股東變更等工商變更手續。A公司取得國資委無償劃撥的股權，涉及哪些稅收問題？

一、企業所得稅

企業所得稅法實施條例規定，接受捐贈收入，指企業接受的來自其他企業、組織或者個人無償給予的貨幣性資產、非貨幣性資產。接受捐贈收入，按照實際收到捐贈資產的日期確認收入的實現。

由于國資委為政府部門，不屬于企業、組織和個人，A公司取得國資委無償劃撥的股權，不屬于接受捐贈收入。

那么該股權是否屬于財政性資金呢？《財政部、國家稅務總局關于財政性資金、行政事業性收費、政府性基金有關企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2008〕151號）規定，財政性資金指企業取得的來源于政府及其有關部門的財政補助、補貼、貸款貼息，以及其他各類財政專項資金，包括直接減免的增值稅和即征即退、先征后退、先征后返的各種稅收，但不包括企業按規定取得的出口退稅款。可見，國資委雖然屬于政府有關部門，其以出資人身份擁有的B公司股權，不屬于財政補助、補貼、貸款貼息以及財政專項資金。A公司無償取得B公司股權，不屬于取得財政性資金。

綜合上述分析，A公司取得國資委無償劃撥的股權，不屬于企業所得稅法中的收入總額范圍，不需繳納企業所得稅。

二、印花稅

按照《財政部關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函〔2008〕60號）的規定，企業接受的捐贈和債務豁免，按照會計準則規定，符合確認條件的，通常應當確認為當期收益。如果接受控股股東或控股股東的子公司直接或間接的捐贈，從經濟實質上判斷，屬于控股股東對企業的資本性投入，應作為權益性交易，相關利得計入所有者權益（資本公積）。

A公司取得國資委無償劃撥股權，從經濟實質上判斷，屬于國資委對企業的資本性投入，計入資本公積。

A公司會計分錄為：

借：長期股權投資——B公司

貸：資本公積

B公司會計分錄為：

借：實收資本——國資委

貸：實收資本——A公司

《國家稅務總局關于資金賬簿印花稅問題的通知》（國稅發〔1994〕25號）規定，企業執行“兩則”啟用新賬簿后，其“實收資本”和“資本公積”兩項的合計金額大于原已貼花資金的，就增加的部分補貼印花。

因此，A公司將劃撥股權計入資本公積，其“實收資本”和“資本公積”兩項合計金額將增加，A公司在啟用新賬簿時，對于該兩項合計金額大于原已貼花資金的，增加部分需要補貼印花。

那么，A企業無償取得B公司股權是否屬于企業兼并？能否根據《國家稅務局關于印花稅若干具體問題的規定》（國稅地字〔1988〕25號）“經企業主管部門批準的國營、集體企業兼并，對并入單位的資產，凡已按資金總額貼花的，接收單位對并入的資金不再補貼印花”的規定，對并入的資金不再補貼印花？

 《國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局關于企業兼并的暫行辦法》（體改經〔1989〕38號）第一條規定，企業兼并，指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為。不通過購買方式實行的企業之間的合并，不屬本辦法規范。第四條規定，企業兼并主要有以下幾種形式：1.承擔債務式，即在資產與債務等價的情況下，兼并方以承擔被兼并方債務為條件接收其資產；2.購買式，即兼并方出資購買被兼并方企業的資產；3.吸收股份式，即被兼并企業的所有者將被兼并企業的凈資產作為股金投入兼并方，成為兼并方企業的一個股東；4.控股式，即一個企業通過購買其他企業的股權，達到控股，實現兼并。

因此，A公司從國資委處無償取得B公司股權，不屬于企業兼并，不適用國稅地字〔1988〕25號文件的不補貼花的規定。

如果A公司能取得專門的批復文件，類似《國家稅務總局關于北京市金正資產投資經營公司因國有資產無償劃轉而增加的資金免征印花稅問題的批復》（國稅函〔2001〕1020號）、《國家稅務總局關于中國建筑工程總公司因國有資產無償劃轉而增加的資金免征印花稅問題的通知》（國稅函〔2011〕226號）的，其資本公積增加部分可免征印花稅。

假定A公司取得B公司股權時，從經濟實質上判斷不屬于國資委的資本性投入，A公司應將其確認為當期損益。A公司取得的國資委的股權劃撥文件，涉及B公司股權轉讓。印花稅暫行條例施行細則規定，產權轉移書據，指單位和個人產權的買賣、繼承、贈與、交換、分割等所立的書據。國資委的劃撥文件不屬于產權轉移書據，不應按產權轉移書據貼花。

怎樣理解股權無償劃撥？

股權無償劃撥是指國有股無償劃撥，國有股受讓方一定為國有獨資公司，其實質是公司控制權轉移和管理層重組，目的是調整、理順國有資本運營體系，利用優勢公司管理經驗重振處于困境中的上市公司。

股權無償劃撥是我國產權重組中特殊的并購形式，是政府通過行政手段將產權無償劃撥給并購公司的行為，是一種比較純粹的政府行為，主要是把業績欠佳的的企業轉讓，通過并購方的扶持改善企業經營和生存狀態，或者是組建大型的國有控股公司，抑或是國有股的持有者是政府部門的上市公司。股權無償劃撥帶有極強的行政性，政府色彩較為濃厚，是中國資產重組中的一種特殊的交易形式。

股權無償劃轉的優點在于：交易成本低，簡便易行。政府直接參與，整個過程幾乎沒有阻力，而收購的成本也接近于零;有利于更好地發揮上市公司的融資功能及區域產業調整。

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