分公司轉為子公司賬務處理

基本案情

（一）A公司是B公司唯一控股股東，B公司在湖北B市注冊成立，并擁有B市工廠、C市工廠2家二級分支機構。2家分支機構均獨立設立賬簿，單獨核算，從事不同系列汽車配件產品的生產經營，產品不相交集，且內部無關聯業務往來。

（二）2015年3月，B公司出于經營戰略考慮，決定將C市工廠整體改制為全資子公司D。依B公司要求，以2014年12月31日為基準日，中介機構對C市工廠全部資產及負債進行評估。

評估結果匯總表

 注：1、存貨、固定資產及在建工程等非貨幣性資產賬面價值19000萬元，公允價值20000萬元；2、上述資產及負債的計稅基礎均等于賬面價值。

（三）評估之后，B公司決定以C市工廠存貨、固定資產及在建工程等現有實物資產出資，將C市工廠整體改制為全資控股子公司D，注冊資本16000萬元，原C市工廠的其他資產及全部負債也一并全部保留在子公司D中，注冊資本（即實收資本）金額16000萬元與凈資產賬面價值29000萬元之間差額作為子公司D對B企業的負債（掛“其他應付款－B公司”貸方）；子公司D于3月6日取得營業執照，B公司同時辦理股權登記手續。

涉稅分析

C市工廠變更為子公司D后，原有的全部資產及負債繼續保留在原處，財務核算系統和處理也未發生改變，生產經營活動仍得以持續進行。因此，企業認為，C市工廠是存續經營，一切未變，僅是企業換個名稱而已，不認為涉及所得稅業務問題。

稅務部門通過審閱子公司D的章程、B公司提供的資產評估報告，及雙方會計處理后，認為：根據《國家稅務總局關于企業處置資產所得稅處理問題的通知》（國稅函〔2008〕828號）及《財政部、國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）有關稅收規定，B企業以全部實物資產包括固定資產、存貨、在建工程等來出資成立全資子公司D，相關負債也隨同轉移，實際構成以凈資產作為標的物來出資成立子公司，屬于財稅〔2014〕116號文所規定的非貨幣性資產對外投資業務，應確認非貨幣性資產投資轉讓所得，計算繳納企業所得稅。

最后涉稅處理

企業接受稅務機關意見，同意依據財稅〔2014〕116號有關規定處理。相關各方所得稅處理如下：

（一）B公司涉稅處理

1、B公司確認非貨幣性資產轉讓收入的實現時間為投資協議生效并辦理股權登記手續時，即2015年3月份。

2、B公司應確認非貨幣性資產轉讓所得=非貨幣性資產評估公允價值-計稅基礎=20000-19000=1000萬元，可以在分5個納稅年度的期間內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，2015年度～2019年度分別確認所得200萬元，按規定計算繳納企業所得稅。

3、B公司股權應以非貨幣性資產（即存貨、固定資產及在建工程）原計稅成本16000萬元為計稅基礎，加上每年確認的非貨幣性資產轉讓所得，逐年進行調整。

若B公司分5年確認所得，其每年度股權計稅基礎分別是：

 由于B公司表示愿意一次性申報轉讓所得1000萬元。因此，企業可一次性調整其股權計稅基礎為16000+1000=17000萬元，但其會計成本仍為16000萬元。

若B公司將來轉讓子公司D的股權，其取得股權轉讓收入按照計稅基礎17000萬元作為計稅成本來扣除，計算股權轉讓所得。

（二）子公司D涉稅處理

財稅〔2014〕116號第三條第二款規定：被投資企業取得非貨幣性資產的計稅基礎，應按非貨幣性資產的公允價值確定。因此，子公司D取得的實物資產，其計稅基礎為公允價值20000萬元，可按此計提折舊或攤銷成本費用在稅前扣除。由于子公司D對實物資產仍按原賬面價值進行會計處理，在年度申報時，可納稅調整減少應納稅所得額1000萬元。

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