反向吸收合并稅務處理

公司吸收合并:是公司合并的一種形式,即公司兼并,一個公司主體接納一個或一個以上公司加入本公司,加入方解散并取消原法人資格,接納方存續.與公司新設合并不同,公司新設合并是公司與一個或一個以上的公司合并成立一個新公司,原合并各方解散,取消原法人資格.

公司吸收合并注銷的主要形式

1.母公司作為吸收合并的主體并成為存續公司,上市公司注銷

母公司是上市公司的控股股東及實際控制人,由于母子公司發展的需要,便于股權的集中管理,提高公司資產運營效率,通過換股吸收合并,母公司將實現在證券交易所整體上市,同時注銷原上市公司.如2008年10月,上海電氣集團股份公司吸收合并上海輸配電股份公司實現整體上市.在這次換股吸收合并中,母公司在上海證券交易所發行A股與吸收合并上電股份同時進行,母公司發行的A股全部用于換股合并上電股份,不另向社會發行股票募集資金.吸收合并完成后,上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部轉換為母公司發行的A股,其終止上市,法人資格因合并注銷,全部資產、負債及權益并入母公司.

2.上市公司作為吸收合并的主體并成為存續公司,集團公司注銷

集團公司是上市公司的控股股東,隨著集團公司的業務發展,為了避免潛在的同業競爭,提高集團整體運作效益,上市公司以換股方式吸收合并其控股股東,上市公司作為存續公司,集團公司注銷法人地位.如2008年1月,沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團有限公司.通過這次換股吸收合并,東軟股份作為合法存續公司,東軟集團法人注銷,股東對集團公司的出資按照一定比例全部轉換為東軟股份有限公司的股份,集團公司的資產、負債、權益全部并入東軟股份.這種吸收合并是以上市公司存續,通過換股改變上市公司股東的過程,集團公司可以是有限責任公司也可以是股份有限公司,相對前一種吸收合并,這種方式程序略簡單、時間更快、成功率更高.

3.非上市公司之間的吸收合并

企業上市前為了整合內部資源、加快公司的發展,對從事相同或相近行業的企業進行吸收合并.非上市公司之間的吸收合并是以某一天為基準日,經過審計確定各個公司的凈資產,根據各出資方所占的股權比例,計算出其擁有的凈資產值,以此再確定各出資方在存續公司中所占的股權比例.被吸收的公司解散,存續公司在工商部門辦理變更手續.在下面的案例中,山東太陽紙業股份有限公司子公司之間的吸收合并是典型的非上市公司之間的吸收合并.

母公司若對全資子公司進行吸收合并,子公司喪失法人資格,會計賬務如何處理?

企業出現的吸收合并情形,子公司可根據《國家稅務總局關于企業處置資產所得稅處理問題的通知》國稅函[2008]828號規定處置相關資產,具體規定--

"二、企業將資產移送他人的下列情形,因資產所有權屬已發生改變而不屬于內部處置資產,應按規定視同銷售確定收入.

(一)用于市場推廣或銷售;

(二)用于交際應酬;

(三)用于職工獎勵或福利;

(四)用于股息分配;

(五)用于對外捐贈;

(六)其他改變資產所有權屬的用途.

三、企業發生本通知第二條規定情形時,屬于企業自制的資產,應按企業同類資產同期對外銷售價格確定銷售收入;屬于外購的資產,可按購入時的價格確定銷售收入."

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