合并、分立

1.當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。

2.當事人訂立合同后分立的，除“債權人和債務人”另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。

【例題·單選題】甲公司將兩個業務部門分出設立乙公司和丙公司，并在公司分立決議中明確，甲公司以前所負的債務由新設的乙公司承擔。分立前甲公司欠丁企業貸款12萬元，現丁企業要求償還。根據合同法律制度的規定，下列關于該12萬元債務承擔的表述中，正確的是(　　)。

A.由甲公司承擔

B.由乙公司承擔

C.由甲、乙、丙三個公司平均承擔

D.由甲、乙、丙三個公司連帶承擔

【答案】D

【解析】如果債務人甲公司與債權人丁企業明確約定“甲公司以前所負的債務由新設的乙公司承擔”，則丁企業只能要求乙公司清償債務;但是，“甲公司以前所負的債務由新設的乙公司承擔”只是甲公司的內部決議，并非債務人甲公司和債權人丁企業的約定，該決議對債權人丁企業沒有約束力，因此，甲、乙、丙三個公司應當對丁企業承擔連帶責任。

【例題·單選題】甲公司欠乙公司300萬元貨款。后甲公司將部分優良資產分立出去另成立丙公司，甲、丙公司在分立協議中約定，該筆債務由甲、丙公司按3：7的比例分擔，但甲、丙公司未與乙公司達成債務清償協議。債務到期后，乙公司要求甲公司清償300萬元，遭到拒絕。根據合同法律制度的規定，下列關于該筆債務清償的表述中，正確的是(　　)。

A.乙公司只能向甲公司主張清償

B.乙公司只能向丙公司主張清償

C.應當由甲、丙公司按連帶責任方式向乙公司清償

D.應當由甲、丙公司按分立協議約定的比例向乙公司清償

【答案】C

【解析】甲、丙公司未與債權人乙公司達成債務清償協議，故對該筆債務應承擔連帶責任。