對賭協議補償款怎么做會計處理

案例

某上市A公司以172834.792萬元價格受讓B公司持有C公司65%股權和D公司持有C公司30%的股權,股權交易價格以評估機構評估的公允價值確定.B公司、D公司均與A公司構成關聯關系,但并非控股股東.為保護上市公司及其中小股東的權益,對C公司做了盈利預測,轉讓方B公司、D公司的控股股東E公司與A公司簽訂"對賭協議".雙方約定,未來三年(2013年~2015年),C公司凈利潤如果無法達到預測的8169萬元、9452萬元和11630萬元,E公司將按權益比例,以現金補償方式補足凈利潤差額部分.C公司2013年實際凈利潤為-3503萬元,與E公司承諾的缺口為11672萬元.A公司于2014年收回了補償款,對此款項如何處理?

A公司取得補償款時,其投資的計稅基礎不變,等將來這筆投資收回、轉讓時再按收益或損失處理.估值調整期間,A公司應根據C公司的凈利潤指標,按照協議的事先約定計提減值準備,實際收到補償款時,沖減減值準備,年終有余額時再進行納稅調整.B、D公司支付補償款時,作以前年度損益調整,計入當期損益,多繳的企業所得稅申請予以退還.具體會計分錄如下:

A公司計提減值準備為11672×95%=11088.4(萬元).

借:投資收益--長期投資減值準備11088.4

貸:長期投資減值準備--D公司3501.6

長期投資減值準備--B公司7586.8

資產減值損失不允許稅前扣除,形成可抵扣暫時性差異11088.4×25%=2772.1(萬元).

借:遞延所得稅資產2772.1

貸:所得稅費用2772.1

實際收回補償款時,

借:銀行存款

貸:投資收益--長期投資減值準備

B和D公司支付補償款時,

借:以前年度損益調整

貸:銀行存款

A公司轉讓該股權時,

借:長期投資減值準備

銀行存款

貸:長期股權投資──C公司

投資收益

對賭協議涉稅處理有幾種觀點

對于對賭協議有兩種思考方式:一種思考方式認為,對賭協議與股權交易屬于一攬子交易,是一個業務交易包,對賭協議與股權交易不可分割有因果關系;另一種思考方式認為,對賭協議與原來的股權交易是兩個獨立的交易行為,互不關聯.具體處理又分為以下幾種觀點,下面逐一分析.

(1)期權說.有人從經濟學的角度,認為對賭協議的本質是一種看跌期權,并運用期權定價公式來計量對賭協議的金額.期權定價公式是金融學領域被稱為唯一一個理論超于實踐的公式,對數學的難度要求等級等同于天文學.用這么高難度的數學公式來引導稅務實踐,讓人看不到實踐的出路.這種觀點認為股權交易與后來的對賭協議補償款支付是兩次獨立交易.

(2)交易價格調整說.交易價格調整說與投資學的觀點一致,認為對賭協議是投資價格的調整機制,對賭協議與股權交易屬于一攬子交易,對賭協議的履行是對原股權交易價格的后續調整.采用的是一攬子交易學說的觀點.

(3)合同違約說.這種觀點認為業績補償款的性質為違約金,支付方可以作為費用在當期扣除,接受方作為當期收入繳納企業所得稅.這也是兩次獨立交易說的一種思考方式.

(4)擔保說.認為業績補償款實質上是原股東對投資人提供的一種盈利保證,將對賭協議視為擔保條款.這也是兩次獨立交易說的一種思考方式.

對賭協議補償款怎么做會計處理?如對于對賭協議簽訂后的賠償或是損失等等入賬不知道如何處理,不知道稅費繳納上該注意些什么內容等等,可以就自己遇到的問題直接在線咨詢會計學堂老師解答.