西瓜很甜 追問

2026-06-11 19:29

董老師，想咨詢您，關(guān)于股份補償個稅的問題。您要是下班了，時間方便時回復就行。

董孝彬老師 解答

2026-06-11 19:30

朋友您好，我等回答了這個問題再下班

西瓜很甜 追問

2026-06-11 19:30

被投資公司A經(jīng)營業(yè)績未滿足對賭條件，觸發(fā)回購條款，原始股東B和被投資企業(yè)A，共同回購投資人C持有的股權(quán)。這個過程中，原始股東B又對投資人C進行股份補償，B為自然人，相當于自然人B將股份轉(zhuǎn)讓給投資人C，如果轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定價格為零，這個轉(zhuǎn)讓過程，會涉及個稅嗎？

第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓，投資人轉(zhuǎn)讓股份給原始股東和企業(yè)，[即原始股東和企業(yè)回購股份]，未辦理工商
第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓，原始股東補償給投資人股份，發(fā)起線上股轉(zhuǎn)。

董孝彬老師 解答

2026-06-11 19:30

朋友您好，有具體一點的信息么

董孝彬老師 解答

2026-06-11 19:44

您好，股份補償分兩類情形處理：
員工股權(quán)激勵被回購/注銷：未行權(quán)或未解禁被收回不產(chǎn)生所得，不征個稅。已行權(quán)解禁并按工資薪金繳納了個稅的（依據(jù)財稅〔2005〕35號、國稅函〔2009〕461號、財政部稅務總局公告2023年第25號），后續(xù)因業(yè)績不達標或離職被公司低價回購注銷，已繳個稅原則上不退——目前無明文支持以股份補償為由退還工資薪金項目下的已繳稅款，部分地區(qū)對未真正獲益的強制回購個案可能酌情，需單獨與主管稅局溝通。上市公司股權(quán)激勵可備案后最長分36個月繳納（財政部稅務總局公告2024年第2號），非上市公司符合條件可遞延納稅（財稅〔2016〕101號）。

并購對賭中股東向收購方無償劃轉(zhuǎn)或0元補償股份：按 財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 處理，0元或明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關(guān)可按凈資產(chǎn)公允價值核定收入征收20%個稅（國家稅務總局公告2014年第67號第十二條）。少數(shù)地區(qū)（如廣州、東莞舊案）曾允許將補償視為原股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價調(diào)整而扣減或退稅，但主流口徑（含滬、京、閩等）認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓與對賭補償是兩個獨立法律關(guān)系，原已繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓個稅不予調(diào)整退稅——簽約前應確認當?shù)貓?zhí)行口徑。

員工激勵場景重點爭取36個月分期或101號文遞延備案；對賭條款盡量約定現(xiàn)金補償并入原轉(zhuǎn)讓對價計稅或明確當?shù)赝硕惪尚行?；股東間股份補償注意67號公告低價轉(zhuǎn)讓核定風險，留存業(yè)績承諾協(xié)議備查。

西瓜很甜 追問

2026-06-11 19:46

老師，這些要素可以嗎？

投資公司C 【合伙企業(yè)】
被投資公司A 【原始股東為B】
。。。。C 投資了 A有限公司 ，A有限公司經(jīng)營不達標，C要求A有限公司和原始股東B共同回購持有的A的股份，簽了一份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，屬于正常回購；
同時，B轉(zhuǎn)讓了部分股份給C，算作補償。這份轉(zhuǎn)讓價格為零。B需要個稅嗎？轉(zhuǎn)讓價格為零，稅務會通過嗎？

西瓜很甜 追問

2026-06-11 19:48

主要是針對第二份協(xié)議的個稅，因為涉及了自然人轉(zhuǎn)股。

西瓜很甜 追問

2026-06-11 20:04

股東間股份補償，可以算估值調(diào)整，不交個稅嗎？