子公司能吸收合并母公司嗎?

分公司可以.子公司不是獨立核算,它不能直接吸收母公司.

可以子公司先脫離母公司,再提出合并.

或者子公司保留,母公司注銷.屬同一控制下的吸收合并,合并方在合并中取得的資產、負債應當按照相關資產、負債在被合并方的原賬面價值入賬.

什么是吸收合并?

吸收合并,是指兩家或兩家以上的企業合并成一家企業.經過合并,購受企業以支付現金、發行股票或其他代價取得另外一家或幾家其他企業的資產和負債,繼續保留其法人地位,而另外一家或幾家企業合并后喪失了獨立的法人資格.例如,原作為獨立法人企業的A公司和B公司合并,A公司吸收了B公司,B公司喪失法人資格,成為A公司的組成部分,從法律上講,A公司+B公司=A公司.

吸收合并的主要形式?

1.母公司作為吸收合并的主體并成為存續公司,上市公司注銷

母公司是上市公司的控股股東及實際控制人,由于母子公司發展的需要,便于股權的集中管理,提高公司資產運營效率,通過換股吸收合并,母公司將實現在證券交易所整體上市,同時注銷原上市公司.如2008年10月,上海電氣集團股份公司吸收合并上海輸配電股份公司實現整體上市.在這次換股吸收合并中,母公司在上海證券交易所發行A股與吸收合并上電股份同時進行,母公司發行的A股全部用于換股合并上電股份,不另向社會發行股票募集資金.吸收合并完成后,上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部轉換為母公司發行的A股,其終止上市,法人資格因合并注銷,全部資產、負債及權益并入母公司.

2.上市公司作為吸收合并的主體并成為存續公司,集團公司注銷

集團公司是上市公司的控股股東,隨著集團公司的業務發展,為了避免潛在的同業競爭,提高集團整體運作效益,上市公司以換股方式吸收合并其控股股東,上市公司作為存續公司,集團公司注銷法人地位.如2008年1月,沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團有限公司.通過這次換股吸收合并,東軟股份作為合法存續公司,東軟集團法人注銷,股東對集團公司的出資按照一定比例全部轉換為東軟股份有限公司的股份,集團公司的資產、負債、權益全部并入東軟股份.這種吸收合并是以上市公司存續,通過換股改變上市公司股東的過程,集團公司可以是有限責任公司也可以是股份有限公司,相對前一種吸收合并,這種方式程序略簡單、時間更快、成功率更高.

3.非上市公司之間的吸收合并

企業上市前為了整合內部資源、加快公司的發展,對從事相同或相近行業的企業進行吸收合并.非上市公司之間的吸收合并是以某一天為基準日,經過審計確定各個公司的凈資產,根據各出資方所占的股權比例,計算出其擁有的凈資產值,以此再確定各出資方在存續公司中所占的股權比例.被吸收的公司解散,存續公司在工商部門辦理變更手續.在下面的案例中,山東太陽紙業股份有限公司子公司之間的吸收合并是典型的非上市公司之間的吸收合并.

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