股東以債權出資怎么驗資?

答：

審驗債權、股權出資驗資程序的合法性

1.一般規范。

債權、股權出資是《公司法》沒有列舉的出資方式，受理驗資時注冊會計師應十分慎重，其首要環節是在遇到對出資方式把握不準的情況下，在審驗前或審驗過程中應及時與負責企業登記的工商行政管理機關進行溝通，充分尊重登記機關的意見。具體審驗時，對于投資的合法性，應從實體性和程序性兩方面入手，以及審驗債權、股權出資實體性的合法依據，前文已經述及。但如果在實體上合法而在程序上不合法。也不能對其出資行為予以審驗認定，審查這類出資，一般程序上的合法性除需符合正常變更驗資要求外。

還應包括：

①債權和作為記名資產的股權，不得用于首次出資而只能用于后續出資或增資擴股。

②股東會、股東大會決議及章程修正案中應明確出資方式為債權、股權出資。

③以債權、股權出資凡涉及投資方、被投資方以外第三方的，應盡可能取得第三方作為投資協議相關人參與簽字或蓋章。

2.債權出資的情況。

(1)債轉股。

在審驗認定債權真實性的基礎上，投資雙方應簽訂債轉股協議并得到被投資方股東會、股東大會批準認可。審驗時應注意，投資方為自然人時，盡可能要求其親自到場簽字，以防他人代簽字引發投資合法性的爭議。

(2)投資方以享有第三人的債權出資。

在審驗認定債權真實性的基礎上，如果債務人已作為投資協議相關人在協議上簽字或蓋章認可。應認為其出資在程序上已近于完備，但如果債務人沒有參與投資協議的簽訂，則應：

①驗資前必須以債權人(投資方)名義向債務人進行函證，并以回函原件作為審驗工作底稿;

②檢查原債權人是否已就將債權轉讓給被投資單位的事項通知了債務人，是否存在債務人已收到該項通知的有效證抵;

③要求投資方(原債權人)提供相應的保證或捐保，聲明保證在債務到期后不能有效受償的情況下，由其補足出資或者以提供的擔保物抵充出資，對于此項保證或擔保，投資方和被投資方股東會或股東大會的決議均應表明同意;以實物資產擔保的，雙方還應到相關部門辦理抵押登記;

④債權出資的債，應只指合同之債。侵權之債、無因管理之債、不當得利之債等不宜用于出資。

債權、股權出資作價和折股的審驗

債權出資作價和拆股。審驗債權出資的作價，除應審驗債權的真實性和估量可收回金額以外，還應審驗其股權作價。以股權作價是否高于公允價值為標志劃分。凡折股時股權作價高于其公允價值的：為債務重組的債轉股;凡股權作價不高于其公允價值的，為非債務重組的債轉股或普通的債權出資。

驗資報告及驗資事項說明

1.債轉股時：

①驗資報告附件應明確出資方式為“債(權)轉股(權)”。

②驗資事項說明中至少應增加以下內容：債權形成原因;債權形成的明細，應列明被審驗單位賬務所在日期及憑證編號、相關的對應科目;債轉股調賬情況。

2.其他債權出資時：

①驗資報告中應明確出資方式為“債權出資”，

②驗資事項說明中至少應增加以下內容：債權形成的原因和債務受償時應收受財產形態;債權函證情況;被審驗單位接受投資的調賬青況。

③如果工商部門要求，驗資報告附件中還可增加以下資料：原債權人(投資方)向債務人說明債權轉移給被投資單位的通知;債權函證資料(復印件);債權人出具的保證或擔保證明及抵押登記資料。

債券出資的表現形式？ 

答：

1.債權人將原先對公司擁有的債權轉變為對公司的出資。

例如，甲原先對A公司擁有100萬元的債權，后經雙方協商一致，甲將擁有的100萬元債權轉變為A公司的股權，甲從A公司的債權人轉變為A公司的股東。目前，國有銀行剝離不良貸款執行的債轉股就屬于這種形式，即先由國有銀行將不良貸款轉讓給金融資產管理公司，再由金融資產管理公司與債務人企業簽訂債權轉股權協議，將金融資產管理公司持有的債權轉變為股權。

2.債權人把對第三人的債權轉變為對公司的出資。

例如，甲對乙擁有100萬元的債權，后甲以出資方式將此債權折價入股A公司，成為A公司的股東。這種情況實際上是甲通過出資入股的方式，將自己對乙擁有的債權轉讓給A公司，同時也將乙不能償還債務的風險轉移給A公司。A公司的股東一般會要求將該債權的賬面價值作貶值處理，并要求甲提供一定的擔保，或者對甲的股權作一定的限制。

3.公司原來的股東把對公司的債權轉變為新的出資。

例如，甲是A公司的股東，同時A公司曾經向甲借款50萬元，后經其他股東同意，甲將對該公司擁有的50萬元債權轉變為股權，增加自己對該公司的出資。這種出資方式在現實經濟生活中比較常見。

4.公司原來的股東把對第三人的債權轉變為新的出資。

例如，甲是A公司的股東，乙曾經向甲借款50萬元，后經A公司其他股東同意，甲將對乙擁有的50萬元債權轉變為對A公司增加的出資。這種出資方式同第二種出資方式一樣，會將債權不能實現的風險轉移給公司。

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