吸收合并會計和稅務處理怎么做

  母公司吸收子公司，這種情形屬于會計上的同一控制下的吸收合并。

  同一控制下的企業合并是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的合并。同一控制下的企業合并一般發生于企業集團內部，這些合并在母公司控制下，實現企業集團內部的資源整合;吸收合并是指合并方通過企業合并取得被合并方的全部凈資產，合并后被合并方被注銷法人資格，被合并方原持有的資產、負債在合并后成為合并方的資產、負債。

  根據《企業會計準則第20號——企業合并》的規定，同一控制下的企業吸收合并，合并方對于合并日取得的被合并方資產、負債應按其在被合并方的原賬面價值確認;合并方對于合并中取得的被合并方凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值之間的差額，應當調整資本公積(資本溢價)，資本公積(資本溢價)不足沖減的，調整留存收益;合并方為進行企業合并發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合并支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，應當于發生時計入當期損益(管理費用);為企業合并發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、傭金等，應當計入所發行債券及其他債務的初始計量金額。企業合并中發行權益性證券發生的手續費、傭金等費用，應當抵減權益性證券溢價收入(資本公積)，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。

  企業重組吸收合并的稅務處理

  第一、依據《財政部?國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)、《財政部?國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號)、《企業重組業務企業所得稅管理辦法》(國家稅務總局公告2010年第4號)、《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第48號)等規定適用企業所得稅合并的特殊性稅務處理。

  企業重組同時符合下列條件的使用特殊性稅務處理規定：具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例;3、企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質經營活動;重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定的比例;企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

  企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定;被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼;可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截止合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。

  第二、依據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)、《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第51號)等規定不征收增值稅。

  納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。

  納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。

  根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告》(國家稅務總局公告2012年第55號)規定，增值稅一般納稅人(以下稱“原納稅人”)在資產重組過程中，將全部資產、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人(以下稱“新納稅人”)，并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續抵扣。原納稅人主管稅務機關應認真核查納稅人資產重組相關資料，核實原納稅人在辦理注銷稅務登記前尚未抵扣的進項稅額，填寫《增值稅一般納稅人資產重組進項留抵稅額轉移單》。《轉移單》一式三份，原納稅人主管稅務機關留存一份，交納稅人一份，傳遞新納稅人主管稅務機關一份。新納稅人主管稅務機關應將原納稅人主管稅務機關傳遞來的《轉移單》與納稅人報送資料進行認真核對，對原納稅人尚未抵扣的進項稅額，在確認無誤后，允許新納稅人繼續申報抵扣。

  第三、依據《財政部?國家稅務總局關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》(財稅【2015】5號)規定暫不征收土地增值稅。

  按照法律規定或者合同約定，兩個或兩個以上企業合并為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到合并后的企業，暫不征土地增值稅。土地增值稅

  第四、依據《財政部?國家稅務總局關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》(財稅〔2015〕37號)規定免征契稅。

  兩個或兩個以上的公司，依照法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。

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