股權出資如何稅務處理？

答：一、對有限公司及股份有限公司取得股權投資收益應按照《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例的有關規定繳納企業所得稅。企業所得稅的法定稅率為25%。

二、對個人獨資企業、合伙企業取得股權轉讓所得應按照《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》(財稅[2000]91號)及《財政部國家稅務總局關于調整個體工商戶個人獨資企業和合伙企業個人所得稅稅前扣除標準有關問題的通知》(財稅[2008]65號)等有關規定，以投資者(或合伙人)為納稅人繳納個人所得稅。個人獨資企業和合伙企業每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產經營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5%-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。

個人獨資企業和合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅，適用稅率為20%。

三、對有限合伙企業應按照《財政部國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》(財稅[2008]159號)的有關規定，計算繳納企業所得稅和個人所得稅，主要規定如下：

1、合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅;合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。

2、合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。具體應納稅所得額的計算按照《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》(財稅[2000]91號)及《財政部國家稅務總局關于調整個體工商戶個人獨資企業和合伙企業個人所得稅稅前扣除標準有關問題的通知》(財稅 [2008]65號)的有關規定執行。

前款所稱生產經營所得和其他所得，包括合伙企業分配給所有合伙人的所得和企業當年留存的所得(利潤)。

3、合伙企業的合伙人按照下列原則確定應納稅所得額：

(1)合伙企業的合伙人以合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照合伙協議約定的分配比例確定應納稅所得額。

(2)合伙協議未約定或者約定不明確的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合伙人協商決定的分配比例確定應納稅所得額。

(3)協商不成的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合伙人實繳出資比例確定應納稅所得額。

(4)無法確定出資比例的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合伙人數量平均計算每個合伙人的應納稅所得額。

合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。

4、合伙企業的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業所得稅時，不得用合伙企業的虧損抵減其盈利。

四、對個人取得股息紅利及股權轉讓所得，應按《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的有關規定繳納個人所得稅，適用稅率為20%。

實際出資未到位的股權轉讓，稅務應該如何處理呢？

1、轉讓合同約定由新股東（即受讓人）履行出資義務

假設：原股東認繳出資100萬元，實際出資到位50萬元。在股權轉讓合同約定由新股的繼續履行出資義務，轉讓價格60萬元。

則舊股東轉讓股權應確認收入60萬元，轉讓成本50萬元，股權轉讓所得10萬元（不考慮印花稅）；新股東此項投資的成本為110萬元，其中60萬元支付給原股東，50萬元履行出資義務支付給被投資企業。

由此可以看出，新股東的初始投資成本，既包括支付給原股東的轉讓價款，也包括按照合同約定承擔的后續出資義務。

2、轉讓合同約定由原股東（即轉讓方）履行出資義務

假設：原股東認繳出資100萬元，實際出資到位50萬元。在股權轉讓合同約定由原股的繼續履行出資義務，轉讓價格110萬元。

則原股東轉讓股權應確認收入110萬元，轉讓成本100萬元，股權轉讓所得10萬元（不考慮印花稅），并且原股東應當將取得的轉讓價款其中50萬元支付給被投資企業，按照合同約定履行規定的出資義務；新股東此項投資的成本為110萬元。注意：在此種方式下應該先由原股東履行出資義務到位，再到工商機關做股權變更手續。:

在此提醒各位會員朋友，在公司發生此類股權轉讓業務時，一定要在合同中明確約定由誰履行未到位的出資義務，然后再確定本次所轉讓股權的定價。因為《公司法》第二十八條明確規定：“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。”

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