同一控制下企業(yè)合并的會計處理怎么做

通常情況下，同一控制下的企業(yè)合并是指發(fā)生在同一企業(yè)集團內(nèi)部企業(yè)之間的合并。

同一控制下企業(yè)合并因為是集團內(nèi)部的合并，所以強調(diào)的是一個賬面價值的概念，可以理解為內(nèi)部交易。

對于控股合并，長期股權(quán)投資應(yīng)該按照被合并方的所有者權(quán)益賬面價值的份額入賬;而吸收合并則按照資產(chǎn)、負債等的賬面價值入賬。以支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)作為合并對價的，以所取得的對方賬面凈資產(chǎn)份額作為長期股權(quán)投資成本，差額調(diào)整資本公積和留存收益;為合并發(fā)生的直接相關(guān)稅費計入當期損益。

控股合并

例1甲公司2008年初投資集團內(nèi)乙公司取得80%股權(quán)，被投資單位所有者權(quán)益賬面價值為1500萬元，公允價值為1800萬元。甲公司為合并付出銀行存款200萬元，并定向發(fā)行股票面值900萬元，公允價值1200萬元，支付相關(guān)稅費50萬元，假定無證券溢價收入，“盈余公積”賬戶余額為150萬元;另外甲公司為企業(yè)合并支付評估費等相關(guān)稅費100萬元。所得稅率為25%，不考慮所得稅以外的稅金。單位為萬元。

解析：

甲購買同一集團內(nèi)乙公司 80%股權(quán)，屬于同一控制下的控股合并。

同一控制下企業(yè)合并進行過程中發(fā)生的各項直接相關(guān)的費用，應(yīng)于發(fā)生時費用化計入當期損益。借記“管理費用”等科目，貸記“銀行存款”等科目。

非同一控制下，作為合并成本。但以下兩種情況除外：

以發(fā)行債券方式進行的企業(yè)合并，與發(fā)行債券相關(guān)的傭金、手續(xù)費等應(yīng)計入負債的初始計量金額中。債券折價發(fā)行的，該部分費用應(yīng)增加折價的金額;債券溢價發(fā)行的，該部分費用應(yīng)減少溢價的金額。

發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的，所發(fā)行權(quán)益性證券相關(guān)的傭金、手續(xù)費等不管其是否與企業(yè)合并直接相關(guān)，均應(yīng)自所發(fā)行權(quán)益性證券的發(fā)行收入中扣減，有溢價的，從溢價收入中扣除;無溢價或溢價金額不足以扣減的，應(yīng)當沖減盈余公積和未分配利潤。

賬務(wù)處理：

長期股權(quán)投資入賬價值=1500×80%=1200

借：長期股權(quán)投資 1200 管理費用 100 盈余公積 50

貸：銀行存款 350 股本 900 資本公積——股本溢價 100

稅務(wù)處理：

甲企業(yè)支付給被合并企業(yè)乙的非股權(quán)支付額200萬元，高于所支付的股權(quán)票面價值的20%(200/900=22%)，稅務(wù)上作為應(yīng)稅合并處理，長期段權(quán)投資的成本應(yīng)按公允價值確定計稅基礎(chǔ)。

長期股權(quán)投資賬面價值為1200萬元，計稅基礎(chǔ)為1800×80%=1440，產(chǎn)生可抵扣的暫時性差異240萬元，根據(jù)《企業(yè)會計準則第18號一所得稅》規(guī)定：與直接計入所有者權(quán)益的交易或事項相關(guān)的可抵扣暫。時性差異，相應(yīng)的遞延所得稅資產(chǎn)應(yīng)計入所有者權(quán)益。

所得稅會計處理：

借：遞延所得稅資產(chǎn) 60 貸：資本公積 60

吸收合并

同一控制下吸收合并和控股合并一樣遵循賬面價值這一本質(zhì)。合并日合并方會計處理：借記“被合并方可辨認資產(chǎn)原賬面價值”，貸記“被合并方可辨認負債原賬面價值”，貸記“資本公積”(或借方差額，借方差額不足沖減的，沖減盈余公積和未分配利潤)。

例2甲、乙同受一母公司控制。2008年12月1日，甲公司支付合并對價2500萬元吸收合并乙公司。合并日乙公司各項資產(chǎn)的賬面價值為3000萬元，公允價值為4000萬元。負債賬面價值為800萬元，公允價值為800萬元。凈資產(chǎn)賬面價值為2200萬元，公允價值為3200萬元。甲公司“資本公積一股本溢價”賬戶余額為350萬元，所得稅率為25%。不考慮所得稅以外的稅金，合并雙方采用的會計政策相同。

解析：

同一控制下的吸收合并，不確認長期股權(quán)投資，也不確認商譽，而是將差額沖減“資本公積”。

借：各項資產(chǎn)3000(實際上應(yīng)該借記乙公司賬面上的各項資產(chǎn)賬面價值)

資本公積——股本溢價 300

貸：各項負債800(實際上應(yīng)該貸記乙公司賬面上的各項負債賬面價值)

銀行存款 2500

財稅差異：根據(jù)國稅發(fā)[2000]119號規(guī)定，以上合并不屬于免稅合并，被合并各項資產(chǎn)和負債應(yīng)按公允價值作為計稅基礎(chǔ)，則資產(chǎn)的賬面價值3000萬元，小于計稅基礎(chǔ)4000萬元，產(chǎn)生可抵扣的暫時性差異1000萬元，確認遞延所得稅資產(chǎn)250萬元。

借：遞延所得稅資產(chǎn) 250

貸：資本公積 250

非同一控制下企業(yè)合并方法

一個企業(yè)購買另外一個企業(yè)的交易，按照購買法進行核算，按照公允價值確認所取得的資產(chǎn)和負債。購買法視合并行為為購買行為，注重合并完成日資產(chǎn)、負債的實際價值。

1. 合并成本的確定。合并成本以購買方所付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值計量。具體如下：①通過一次交換交易實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值。②通過多次交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方已經(jīng)持有的被購買方股本在購買日(或交易日)的公允價值以及購買日支付其他對價的公允價值之和。在合并合同或協(xié)議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發(fā)生并且對合并成本的影響能夠可靠計量的，購買方應(yīng)當將其計入合并成本。

2. 合并差額的處理。合并差額分三種情況分別采取不同的方法進行處理。①購買方原已持有的對被購買方的投資，在購買日的公允價值與其賬面價值的差額，以及因企業(yè)合并所放棄的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益;②在購買日，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認為商譽;③在購買日，購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)先對取得的被購買方的各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價值以及合并成本的計量進行復(fù)核，經(jīng)復(fù)核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額，其差額應(yīng)當計入當期損益。

3. 合并費用處理。購買方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接費用，應(yīng)當計入企業(yè)合并成本。發(fā)行權(quán)益性證券的發(fā)行費用應(yīng)當沖減所發(fā)行的權(quán)益性證券的溢價收入，無溢價或溢價不足以沖減的部分，沖減留存收益。

4. 購買方合并財務(wù)報表的編制。企業(yè)合并中形成母子公司關(guān)系的，母公司應(yīng)當編制購買日的合并資產(chǎn)負債表，其中包括的因企業(yè)合并取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債應(yīng)當以公允價值列示。母公司的合并成本與取得的子公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，可確認為商譽或者作為當期損益列示。

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