怎么確定收購企業計稅基礎

答:財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號,以下簡稱59號文)規定,股權收購,是指一家企業(以下稱為收購企業)購買另一家企業(以下稱為被收購企業)的股權,以實現對被收購企業控制的交易.收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合.由于支付方式的不同,實務中存在增資型、換股型、轉股三種類型.

增資行為、換股行為:基本上可以適用特殊性稅務處理;轉讓股權:由于基本是非股權支付,原則上按照一般稅務稅務處理

1、特殊性稅務處理中計稅基礎

依據59號文規定,適用特殊性稅務處理的股權收購,交易完成后被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎,以被收購股權的原有計稅基礎確定;收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎,以被收購股權的原有計稅基礎確定;收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變.可見適用特殊性稅務的股權收購中,收購企業收購的股權和被收購企業股東獲取的股權支付對價均以被收購企業股權原有計稅基礎確定.

2、非股權支付部分對計稅基礎的調整

(1) 被收購企業股東取得支付對價資產的計稅基礎

(2) 收購企業取得被收購企業股權的計稅基數確定

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案例:2010年10月,上市公司a發布重大重組預案公告稱,公司將通過定向增發,向該公司的實際控制人b公司發行10000萬股a股股票,收購b公司持有的水c公司的75%的股權.增發價6元/股.收購完成后,c公司將成為a公司的控股子公司.c公司成立時的注冊資本為80000萬元,其中建工建材總公司d公司的出資金額為20000萬元,出資比例為25%,b公司的出資金額為60000萬元,出資比例為75%.根據法律法規,b公司本次認購的股票自發行結束之日起36個月內不上市交易或轉讓.

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