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根據規定，董事會決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任。
1、經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
2、未出席也未書面委托其他董事代為出席，并沒有參與該事項的決議，因此也不承擔責任。